Questão 229628 de Direito Empresarial (Comercial) - FGV 2025

Questão

ID 229628

Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)

Assunto: Da Sociedade em Comandita por Ações

Ano: 2025 Banca: FGV - Fundação Getúlio Vargas Órgão: Tribunal de Justiça de Santa Catarina

Em 31 de março de 2023, foi realizada a assembleia-geral ordinária da sociedade Eletrônica Arabutã Ltda. No edital de convocação, constou como item da ordem do dia a alteração do contrato social para extinguir a filial de Rancho Queimado e abertura de filiais em Bom Retiro e Urupema. O contrato social tem cláusula de regência supletiva pela Lei nº 6.404/1976.

A assembleia foi instalada, em primeira convocação, com a presença de sócios titulares de 70% do capital social, e todas as matérias previstas no edital foram aprovadas pela unanimidade dos presentes, o que incluiu a aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial referente ao exercício social de 2024.

Em 07 de abril de 2025, o sócio Benedito ajuizou ação para anular a deliberação assemblear sob os seguintes argumentos:

(i) irregularidade no quórum de instalação, que não foi atingido em primeira convocação;

(ii) incompetência da assembleia-geral ordinária (AGO) para deliberar sobre extinção e criação de filiais, pois se trata de matéria da competência privativa da assembleia-geral extraordinária (AGE);

(iii) os sócios foram induzidos a erro pela sócia-administradora Concórdia para aprovação sem reserva do balanço patrimonial.

À luz dos fatos narrados e da legislação aplicável, é correto afirmar que:

Alternativa A:
o sócio não decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO não pode deliberar sobre as filiais porque o assunto é da competência privativa da AGE; e não foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação;
Alternativa B:
o sócio decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO pode deliberar sobre as filiais porque o assunto constou da ordem do dia; e foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação por ter superado dois terços do capital social;
Alternativa C:
o sócio não decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO pode deliberar sobre as filiais porque o assunto constou da ordem do dia; e não foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação;
Alternativa D:
o sócio decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO pode deliberar sobre as filiais porque o assunto constou da ordem do dia; e não foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação;
Alternativa E:
o sócio não decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO não pode deliberar sobre as filiais porque o assunto é da competência privativa da AGE; e foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação por ter superado dois terços do capital social.

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